秘魯鼓勵外國投資者在秘魯投資,外資進入秘魯不需要預(yù)先申請,一旦投資進入,要在相關(guān)部門進行登記。以可兌換貨幣進行的外國私人投資應(yīng)該通過國家金融體制實施,外國私人投資者可以在履行了相關(guān)的法律規(guī)定之后將利潤匯回本國。本文將涉及如何在秘魯成立公司以及辦理手續(xù)的程序。
一、秘魯公司類型
秘魯法律承認(rèn)各種不同的公司組成方式。比如股份公司、有限責(zé)任公司、分公司、參股公司、集團公司等等。
在此種意義上,投資者,自然人或法人,必須要決定是組建分公司,亦或是公司或具有合作性質(zhì)的公司,F(xiàn)就以上幾種最常見的公司形式進行介紹:
1、股份公司:該類公司對股東有如下規(guī)定:責(zé)任界限包括出資額,公司資本由股份代表,公司合伙人為股東。公司的主要特點是:
(1)股份公司命名,股份公司可以取任何的名字,但都必須冠帶Sociedad Anónima或S.A.字樣,在涉及到股份公司的特殊方式時,可以冠以S.A.C.字樣以表示 Sociedad Anónima Cerrada (有限股份公司)或S.A.A.以表示Sociedad Anónima Abierta(無限股份公司);
(2)資本,資本為記名股票,數(shù)額由合伙人提供,其合伙人個人不承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任,成立一家股份公司,其資本必須全部進行登記,要交付股金,至少每股要交付25%,對成立股份公司的最低資本金額沒有限制;
(3)股東,股份公司的股東最少要有2個自然人或法人,是秘魯居民或非居民,股份公司的股東人數(shù)不受限制,但有限股份公司(S.A.C)的股東人數(shù)最多為20人;
(4)建立股份公司有兩種方式,一種是一次性的,另一種是逐步的,即公司成立之后,向第三者招股。但無論采取那種方式,有關(guān)的情況都要經(jīng)過公證出公證,公司的創(chuàng)建者均須提供有關(guān)情況和文件。
2、分公司
無論是否設(shè)在秘魯?shù)墓尽6伎梢宰杂傻卦诿佤敵闪⒎止,但?yīng)在國家公共登記監(jiān)察委員會地區(qū)法人登記處登記。
分公司沒有獨立的法人地位,設(shè)常設(shè)法律代表并在執(zhí)行其總公司指定的分公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的事務(wù)中擁有自主權(quán)。分公司成立的公證狀應(yīng)盡快辦理:母公司的有效證書,該證書證明在國外成立的公司。此外應(yīng)該提供能夠證明允許其在國外成立分公司的章程。
(1)提供證明成立的文件和章程或其他文件;
(2)提供證明母公司同意建立分公司的文件,內(nèi)容包括給予分公司的資本、分公司的活動范圍和有關(guān)聲明、公司地址,指定的分公司的常設(shè)法律代表、有關(guān)授權(quán)、分公司遵守秘魯法律的文件。
分公司的法律代表應(yīng)該擁有充分的權(quán)利解決任何與公司活動有關(guān)的問題和能夠使分公司開展活動及履行法律所要求的義務(wù)。
3、合伙合同
合伙合同在于創(chuàng)建和調(diào)節(jié)相關(guān)業(yè)務(wù)或公司的共同利益。此種合同不具法人地位,它應(yīng)以書面的方式確認(rèn)其存在而無需進行登記。在秘魯存在3種形式的合作合同,即參加合作合同、集團公司和合資公司(Joint Venture)。如果在生產(chǎn)能力上給予外國投資者一種參與方式的話,用于上述合作合同的資金被視為外國直接投資,只要上述資金不被認(rèn)為是資本并參與公司經(jīng)濟活動。
二、管理方式
關(guān)于法律條件,在秘魯成立新公司或分公司應(yīng)該履行以下法律條件:
1、納稅人統(tǒng)一登記(RUC)
國家稅務(wù)監(jiān)察委員會(SUNAT)是秘魯?shù)亩悇?wù)管理機構(gòu),它有權(quán)進行納稅人登記并向納稅人發(fā)放納稅人統(tǒng)一登記證書。為獲得此證書,應(yīng)該提供以下文件:在相關(guān)的登記部門登記的公司成立的證明、納稅區(qū)的用水和照明的付費收據(jù)、在國家稅務(wù)監(jiān)察委員會的登記表格、法律代表的身份證原件。
如果是第三者代為辦理法律手續(xù),則需提供由法律代表簽署的授權(quán)書(法律代表的簽子必須是經(jīng)公證處認(rèn)證的)和第三者身份證明文件的原件。
2、根據(jù)活動的類別公司所須具備的條件
在某些情況下,根據(jù)公司的性質(zhì),需要履行一些專門的條件,比如:
(1)應(yīng)接受檢查的工業(yè)活動:武器、軍需品和爆炸品的制造,軍、警用服裝和有專門規(guī)定需受檢查的化學(xué)物品。對于上述情況,有關(guān)公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后,應(yīng)該接受生產(chǎn)部的復(fù)核,在履行了與內(nèi)政部和國防部相關(guān)部門的必要手續(xù)之后,要取得生產(chǎn)部的授權(quán)。
(2)對某些商業(yè)和服務(wù)業(yè)活動的檢查。①從事某些特殊化學(xué)品商務(wù)活動的公司,應(yīng)該在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后,根據(jù)登記表中a項的要求履行其相關(guān)程序;②從事殺蟲藥、牲畜用藥品生物制品和食品的公司,在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后,應(yīng)該預(yù)先得到國家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局SENASA的授權(quán);③從事某些有特殊的國內(nèi)、國際規(guī)定鮮花和動物商業(yè)活動的公司,應(yīng)該預(yù)先獲得農(nóng)業(yè)部的相關(guān)授權(quán);④從事安全保衛(wèi)的公司在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后,應(yīng)該得到內(nèi)政部的相關(guān)授權(quán);⑤從事噴灑藥物的公司在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后,應(yīng)該預(yù)先得到國家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的相關(guān)授權(quán)。
(3)旅游活動
①成立旅行社應(yīng)該向國家旅游局或地方的相關(guān)旅游管理部門提交以下文件:包括公司所有材料的申請書、納稅人統(tǒng)一登記證書的復(fù)印件、市政府簽發(fā)的營業(yè)許可證書復(fù)印件、國家旅游局或地方相關(guān)機構(gòu)根據(jù)037-2000-ITINCI號最高法令提供的表格;②根據(jù)現(xiàn)行立法分等級的旅客下榻場所,根據(jù)023-2001-ITINCI號最高法令,有關(guān)公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后,這些場所應(yīng)該向國家旅游局申請分級證書;③賭場要履行其專門法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;④吞幣機要履行009-2002-MINCETUR號最高法令的賭場和吞幣機賭博開發(fā)條例的相關(guān)條件;⑤旅游餐館應(yīng)辦理相關(guān)分級手續(xù);⑥提供住宿服務(wù)的公司根據(jù)10-95-ITINCI號最高法令,應(yīng)該預(yù)先獲得相關(guān)單位的授權(quán)。
(4)陸路區(qū)間和國際運輸服務(wù)
公司必須具備相應(yīng)的條件,在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后,根據(jù)情況,應(yīng)該向交通運輸部陸路運營總司申請線路許可、運營許可或檢驗證明再行開業(yè)。
(5)農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)活動:①野生動植物加工:公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后,應(yīng)該預(yù)先獲得農(nóng)業(yè)部相關(guān)單位的授權(quán)后再行開業(yè);②畜牧業(yè)和家禽業(yè):公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后,應(yīng)該預(yù)先得到國家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的授權(quán)后再行開業(yè);③植物源殺蟲藥生產(chǎn):公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后,應(yīng)該預(yù)先獲得國家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的授權(quán)后再行開業(yè)。
三、外國投資登記
作為公司資本的外國投資,以及與秘魯公司簽訂合同涉及的資金,包括參股或任何其他形式的資金都應(yīng)該在秘魯私人投資促進委員會(Proinversión)進行登記. 為此,根據(jù)出資的類別在提供一分申請的同時,還應(yīng)該提供以下文件:
(1)可自由兌換貨幣的投資
如果涉及到可自由兌換貨幣的出資,如公司組建或公司增資,已在秘魯境內(nèi)的實物投資和采取合作合同方式的投資等應(yīng)該遞交通過國家金融機構(gòu)的證明出資的文件復(fù)印件或文件。如果是用于公司組建,應(yīng)以公司領(lǐng)導(dǎo)人或投資者身份予以證明。
(2)對外債務(wù)資本化投資
應(yīng)該通過提供相關(guān)賬務(wù)文件復(fù)印件,證明存在未償還債務(wù),如果涉及借款,應(yīng)該通過國家金融機構(gòu)證明資金進入國內(nèi)的渠道。
(3)實物或可感知物品投資,包括參股的合作合同或類似投資
應(yīng)該提交已付款的商業(yè)發(fā)票和海關(guān)發(fā)的進口印花稅票。
(4)非感知性技術(shù)投資
提交由國家保護競爭和知識產(chǎn)權(quán)保護署給投資者發(fā)放的商標(biāo)、專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)文件的復(fù)印件以證明其權(quán)利和有效性,以及董事會或股東大會的證明上述商標(biāo)、專利等價值紀(jì)要的復(fù)印件,如果涉及到合作合同,應(yīng)提交相關(guān)合同的復(fù)印件。
(5)由利潤、紅利、特許使用權(quán)進行的本國貨幣的投資
通過相關(guān)賬務(wù)證明上述資金有權(quán)匯出,如果涉及特許使用權(quán),還應(yīng)提交相關(guān)部門的產(chǎn)生義務(wù)的合同的登記決定復(fù)印件。此外,在任何情況下,均需提供賬務(wù)號的復(fù)印件
四、市政府的運營許可證
該運營許可證是公司在確定的區(qū)域內(nèi)在一定范圍內(nèi)開展商業(yè)活動的授權(quán)書,有關(guān)公司必須向所在地市政府申請。
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